Restrukturyzacja spółki jawnej. Tarcza ochronna przed odpowiedzialnością wspólników

Nadmierne zadłużenie, utrata płynności i ryzyko egzekucji z prywatnego majątku wspólników to realne zagrożenia, z jakimi mierzy się spółka jawna – osobowa forma prawna pozbawiona tarczy kapitałowej. Restrukturyzacja spółki jawnej umożliwia szybkie zawieszenie postępowań egzekucyjnych, wypracowanie układu z wierzycielami i wdrożenie działań sanacyjnych jeszcze przed formalnym ogłoszeniem niewypłacalności. Kiedy należy rozważyć restrukturyzację, jakie są jej zalety i skutki opieszałości w złożeniu wniosku restrukturyzacyjnego? Sprawdź, jaką rolę w tym postępowaniu pełni doradca restrukturyzacyjny.

Spółka jawna a osobowość prawna

Spółka jawna to osobowa spółka handlowa działająca na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 ze zm.), która nie posiada osobowości prawnej, lecz ma zdolność prawną i zdolność sądową. Oznacza to, że może być stroną postępowań sądowych i administracyjnych, a także może być objęta postępowaniem restrukturyzacyjnym przewidzianym w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. 2022 poz. 2309 ze zm.).

Odpowiedzialność wspólników w spółce jawnej

Konstrukcja spółki jawnej zapewnia przejrzystość majątkową, ale niesie za sobą szczególne konsekwencje fiskalne i cywilne. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, co oznacza, że w razie niewystarczających aktywów każda egzekucja może objąć ich prywatne domy czy konta. Ta solidarna, subsydiarna odpowiedzialność za zobowiązania spółki odróżnia spółkę jawną od podmiotów kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna, gdzie ryzyko wspólników kończy się na wniesionym wkładzie. Brak „tarczy” osobowości prawnej sprawia, że szybkie i profesjonalne działania stają się koniecznością, gdy tylko pogarsza się sytuacja finansowa spółki.

Kiedy restrukturyzacja spółki jawnej jest konieczna?

Momentem granicznym powinna być faza zagrożenia niewypłacalnością, a więc okres, w którym spółka zaczyna mieć trudności w regulowaniu wymagalnych zobowiązań, ale jeszcze formalnie nie stała się niewypłacalna. Zbyt późne działanie w konfrontacji z problemami finansowymi może uniemożliwić skuteczną restrukturyzację i zmusić wspólników do pokrywania zobowiązań z majątku prywatnego. Jako że granica pomiędzy zwykłym kryzysem a niewypłacalnością często bywa płynna, kluczowa jest obiektywna ocena sytuacji finansowej spółki. Zarząd (w spółce jawnej – wszyscy wspólnicy) musi przeprowadzić audyt płynności finansowej, sprawdzić zdolność kredytową i zdolność restrukturyzacyjną. Zwłoka grozi zarzutem zaniedbania wobec spółki jawnej i niesie ze sobą ryzyko subsydiarnej odpowiedzialności prywatnej w postępowaniu cywilnym.

Restrukturyzacja przedsiębiorstwa jest dobrym sposobem na uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika. Celem restrukturyzacji jest zarówno ochrona słusznych praw wierzycieli, jak i zatrzymanie narastającej spirali zadłużenia. Umożliwia zawarcie układu z wierzycielami, ochronę wspólników za zobowiązania spółki całym swym majątkiem, zachowanie kontroli nad biznesem i poprawę sytuacji finansowej spółki.

Korzyści z restrukturyzacji spółki jawnej

Odpowiednio przeprowadzona restrukturyzacja firmy pozwala osiągnąć wymierne efekty zarówno dla dłużnika, jak i dla jego otoczenia biznesowego:

• zawieszenie egzekucji prowadzonych wobec spółki jawnej oraz wspólników spółki, co natychmiast stabilizuje przepływy finansowe i pozwala skupić się na realizacji układu;
• redukcja rat i wydłużenie harmonogramu spłat – w praktyce jest to realna restrukturyzacja zadłużenia, która odciąża bieżący budżet;
• utrzymanie kluczowych kontraktów (np. umów leasingu, najmu, dostaw), dzięki czemu nie dochodzi do przerwania ciągłości w funkcjonowaniu spółki ani utraty strategicznych dostawców;
• ochrona prywatnych aktywów wspólników – gdy układ jest wykonywany, ryzyko odpowiedzialności całym swoim majątkiem zostaje wyłączone.

Tak skrojony plan zwiększa zaufanie rynku w stosunku do spółki, ułatwia negocjacje kolejnych umów handlowych i poprawia jej wizerunek w oczach inwestorów. Wierzyciele zyskują przy tym gwarancję, że ich roszczenia – zwłaszcza te o pozycji uprzywilejowanej – nie zostaną pominięte. Służy temu ustawowy test prywatnego wierzyciela, który chroni zarówno Skarb Państwa, jak i podmioty ponoszące odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Formy postępowań restrukturyzacyjnych dla spółki jawnej

Polskie prawo restrukturyzacyjne oferuje spółce jawnej cztery tryby, które – właściwie dobrane – pozwalają dłużnikowi uniknąć likwidacji i odzyskać płynność. Są to:

• postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) – procedura pozasądowa, w której projekt układu negocjuje się z wierzycielami pod okiem nadzorcy, a następnie wnioskuje do sądu wyłącznie w celu zatwierdzenia układu;
• przyspieszone postępowanie układowe (PPU) – rekomendowane, gdy wierzytelności sporne nie przekraczają 15% zobowiązań. Krótki kalendarz głosowania przywraca wówczas firmie płynność w ciągu kilku tygodni;
• klasyczne postępowanie układowe (PU) – właściwe przy rozbudowanej, wielowarstwowej strukturze długu i licznych sporach co do wysokości czy ważności roszczeń;
• postępowanie sanacyjne (PS) – najbardziej kompleksowe rozwiązanie, które łączy zawarcie układu z wierzycielami z głęboką restrukturyzacją operacyjną i majątkową, umożliwiając wypowiedzenie nierentownych umów i wprowadzenie realnych cięć kosztów.

Każde postępowanie restrukturyzacyjne rozpoczyna się wnioskiem o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego i wymaga udziału licencjonowanego doradcy restrukturyzacyjnego.

Rola doradcy restrukturyzacyjnego i planu restrukturyzacyjnego

Licencjonowany doradca restrukturyzacyjny jest niezbędny do wszczęcia i prawidłowego prowadzenia każdego postępowania restrukturyzacyjnego spółki jawnej. Jego najważniejsze zadania to:

• analiza sytuacji finansowej spółki – ocena rentowności, struktury zadłużenia i ryzyk operacyjnych;
• opracowanie planu restrukturyzacyjnego – zgodnie z art. 10 Prawa restrukturyzacyjnego doradca restrukturyzacyjny przedstawia sądowi kompleksowy plan restrukturyzacyjny już na etapie otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Plan ten uwzględnia: diagnozę problemów spółki, proponowane działania naprawcze, prognozy finansowe, wpływ na zatrudnienie, test wykonalności przyszłego układu z wierzycielami;
• sporządzenie propozycji układowych – dopasowanych do realnych przepływów, aby zabezpieczyć słuszne prawa wierzycieli i jednocześnie odciążyć dłużnika;
• reprezentację przed sądem i wierzycielami – składanie pism, prowadzenie zgromadzenia wierzycieli, negocjacje z bankami, instytucjami finansowymi czy kontrahentami branżowymi;
• monitorowanie wykonania układu – kontrola harmonogramu spłat, bieżących raportów finansowych oraz terminowej publikacji sprawozdań sądowych.

Doradca ocenia, czy w przypadku spółki jawnej optymalne będzie postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, klasyczny układ czy pełna sanacja. Ocenę przeprowadza z uwzględnieniem kryteriów, takich jak: poziom i struktura zadłużenia, udział wierzytelności spornych, skala koniecznych cięć kosztów, prawdopodobieństwo szybkich działań egzekucyjnych. Profesjonalne wsparcie licencjonowanego doradcy restrukturyzacyjnego ogranicza błędy formalne i zapewnia sprawny przebieg procesu naprawczego przy poszanowaniu interesów wszystkich stron.

Zakończenie postępowania – układ i dalsze działania

Po prawomocnym zatwierdzeniu układu spółka jawna przechodzi z trybu sądowego do fazy wykonawczej. Zarząd – pod nadzorem doradcy restrukturyzacyjnego pełniącego funkcję nadzorcy – wdraża harmonogram spłat oraz działania naprawcze wskazane w planie restrukturyzacyjnym. Następnie składa sądowi i wierzycielom sprawozdania z postępów, a nadzorca weryfikuje zgodność płatności z warunkami układu.

Jeżeli zobowiązania są regulowane terminowo, a wskaźniki finansowe poprawiają się zgodnie z prognozą, sąd – na wniosek nadzorcy – stwierdza wykonanie układu.

Niewywiązanie się z warunków układu skutkuje jednak możliwością jego uchylenia i otwiera drogę do wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Dlatego kluczowe znaczenie ma ciągły monitoring przepływów finansowych oraz gotowość zarządu do bieżącej korekty działań naprawczych. Przy pełnej realizacji układu spółka – a wraz z nią jej wspólnicy – kontynuuje działalność na stabilnych, zdrowszych fundamentach, wolna od ryzyka egzekucji i odpowiedzialności prywatnej za dawny dług.

Podsumowanie

Restrukturyzacja spółki jawnej to nie tylko wyjście z kryzysu zadłużeniowego, lecz również narzędzie ochrony prywatnego majątku wspólników i zachowania miejsc pracy. Odpowiednio dobrany tryb postępowania, profesjonalny doradca restrukturyzacyjny oraz realny plan restrukturyzacyjny mogą w ciągu kilku miesięcy przywrócić przedsiębiorstwu płynność i reputację, a wierzycielom – gwarancję odzyskania należności. Warto działać, zanim zaległości przerodzą się w egzekucję i zanim upadłość stanie się jedyną alternatywą.

W PROFORO łączymy interdyscyplinarne kompetencje prawne, finansowe i negocjacyjne, aby bezpiecznie przeprowadzić Twoją spółkę jawną przez każdy etap postępowania restrukturyzacyjnego – od wniosku po wykonanie układu. Skontaktuj się z nami, by już dziś ocenić skalę ryzyka i wybrać najkorzystniejsze rozwiązanie dla Twojej firmy.