Restrukturyzacja spółki cywilnej budzi wiele wątpliwości w praktyce gospodarczej. Choć spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa i – w przeciwieństwie do spółek kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna – nie ma osobowości prawnej, to mechanizmy przewidziane w prawie restrukturyzacyjnym mogą znaleźć zastosowanie wobec jej uczestników. Dowiedz się, czym jest spółka cywilna, jakie są podstawy prawne jej funkcjonowania, dlaczego nie może być objęta postępowaniem jako całość i jak wygląda w praktyce restrukturyzacja wspólników spółki cywilnej.
Czym jest spółka cywilna w świetle prawa?
Spółka cywilna (s.c.) to forma współpracy dwóch lub więcej przedsiębiorców (osób fizycznych lub prawnych), uregulowana w art. 860–875 Kodeksu cywilnego (Dz.U. 1964 Nr 16 poz. 93 ze zm.). Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej ani zdolności sądowej – nie jest odrębnym podmiotem prawa, a jedynie umownym porozumieniem wspólników, w ramach którego zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez wniesienie wkładów i współdziałanie. W praktyce oznacza to, że:
- majątek wykorzystywany w działalności spółki jest współwłasnością łączną wspólników;
- dłużnikiem wobec wierzycieli jest każdy wspólnik;
- zobowiązania spółki są traktowane jako zobowiązania wspólników, którzy ponoszą solidarną odpowiedzialność.
Z punktu widzenia prawa nie ma możliwości przeprowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego wobec spółki cywilnej jako takiej. Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem oraz interpretacją ustawy – Prawo restrukturyzacyjne postępowanie może być wszczęte oddzielnie wobec każdego ze wspólników spółki cywilnej jako odrębnych przedsiębiorców (zob. art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r., Dz.U. 2022 poz. 2309).
Restrukturyzacja wspólników spółki cywilnej – dopuszczalna forma ochrony
W praktyce gospodarczej spółka cywilna funkcjonuje jako jedno przedsiębiorstwo – z nazwą, numerem NIP i REGON. W świetle prawa dłużnikami i właścicielami majątku są jednak wspólnicy spółki, nie zaś spółka jako taka. Skorzystanie z instrumentów ochronnych przysługuje więc wspólnikom. Restrukturyzacja spółki cywilnej oznacza równoległe wszczęcie postępowań wobec wspólników spółki cywilnej, z możliwością ich skoordynowania.
Prawo przewiduje możliwość:
- wszczęcia oddzielnego postępowania restrukturyzacyjnego wobec każdego ze wspólników;
- przygotowania wspólnego planu restrukturyzacyjnego obejmującego całość majątku wspólnego i zobowiązań spółki;
- przedstawienia jednolitych propozycji układowych i prowadzenia wspólnych negocjacji z tymi samymi wierzycielami.
Choć formalnie każdy wspólnik pozostaje oddzielnym dłużnikiem, to praktyka pokazuje, że skoordynowany proces restrukturyzacyjny zwiększa szanse na uratowanie całego przedsiębiorstwa.
Jakie są korzyści restrukturyzacji spółki cywilnej?
Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą solidarną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki (art. 864 k.c.). Brak działania w trudnej sytuacji może doprowadzić do:
- egzekucji komorniczej prowadzonej bezpośrednio wobec każdego wspólnika;
- utraty majątku prywatnego wspólników;
- konieczności ogłoszenia upadłości i likwidacji działalności.
Restrukturyzacja umożliwia nie tylko wstrzymanie postępowań egzekucyjnych, odzyskanie płynności finansowej i zdolności do spłaty zobowiązań, ale także zawarcie układu z wierzycielami w ramach przejrzystych procedur, zachowanie funkcjonowania całego przedsiębiorstwa i ochronę miejsc pracy.
Formy restrukturyzacji wspólników spółki cywilnej
Każdy wspólnik może wszcząć jedno z czterech postępowań restrukturyzacyjnych dostępnych dla osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą:
- postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) – najszybsza i pozasądowa forma postępowania, prowadzona z udziałem doradcy restrukturyzacyjnego pełniącego rolę nadzorcy;
- przyspieszone postępowanie układowe (PPU) – uproszczone i sądowe, właściwe dla spraw, gdzie większość wierzytelności nie jest sporna;
- postępowanie układowe (PU) – dla bardziej skomplikowanych spraw, stosowane przy złożonych sporach;
- postępowanie sanacyjne (PS) – tryb najbardziej ingerencyjny, obejmujący działania sanacyjne, w tym odstąpienie od niekorzystnych umów i zmiany w strukturze organizacyjnej.
W razie potrzeby doradca restrukturyzacyjny może skoordynować działania obu (lub więcej) wspólników w ramach odrębnych, ale powiązanych postępowań.
Znaczenie planu restrukturyzacyjnego i propozycji układowych w procesie restrukturyzacji s.c.
Każdy proces restrukturyzacyjny wymaga przygotowania dokumentu, jakim jest plan restrukturyzacyjny. W przypadku spółki cywilnej szczególnie ważne jest, by obejmował on całość wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego. Zawiera on m.in.:
- analizę sytuacji ekonomicznej i przyczyny trudności finansowych;
- konkretne propozycje spłaty zobowiązań lub redukcji zadłużenia;
- harmonogram naprawczy np. propozycje zmian organizacyjnych;
- ocenę wpływu na wierzycieli i kontrahentów.
Tak przygotowany dokument stanowi podstawę dla głosowania nad układem oraz daje wierzycielom realną perspektywę odzyskania należności.
Jaką rolę w restrukturyzacji s.c. odgrywa doradca restrukturyzacyjny?
W przypadku spółki cywilnej każdy wspólnik odpowiada osobiście i solidarnie za zadłużenie. To sprawia, że właściwie przeprowadzona restrukturyzacja wymaga nie tylko znajomości prawa, ale i skoordynowania działań kilku podmiotów jednocześnie. W tym kontekście kluczowe znaczenie ma doradca restrukturyzacyjny – osoba posiadająca licencję i praktyczne doświadczenie w prowadzeniu skomplikowanych postępowań.
Do zadań doradcy należy m.in.:
- analiza sytuacji finansowej wspólników i opracowanie planu restrukturyzacyjnego;
- przygotowanie spójnych propozycji układowych i prowadzenie negocjacji z wierzycielami;
- koordynacja działań poszczególnych wspólników w równoległych postępowaniach;
- reprezentacja interesów dłużników wobec sądu, nadzorcy układu i instytucji finansowych.
Dzięki wsparciu doradcy restrukturyzacyjnego możliwe jest nie tylko oddłużenie przedsiębiorcy, ale także realne zabezpieczenie funkcjonowania spółki jako całości. Profesjonalne doradztwo pozwala uniknąć chaosu organizacyjnego, uproszczyć procedury i zachować równowagę pomiędzy ochroną interesów wspólników a prawami wierzycieli.
Kiedy zdecydować się na upadłość zamiast restrukturyzacji?
Jeżeli niewypłacalność wspólników jest głęboka i nie ma realnych możliwości naprawy, konieczne może być złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Procedura ta – zgodnie z reżimem upadłościowym – wiąże się z likwidacją majątku i zakończeniem działalności. Dlatego tak istotne jest, aby nie zwlekać z decyzją i podjąć działania restrukturyzacyjne już na wczesnym etapie problemów finansowych.
Podsumowanie
Choć spółka cywilna jako taka nie ma zdolności do restrukturyzacji, to restrukturyzacja wspólników spółki cywilnej stanowi skuteczny mechanizm ochrony przed upadłością, utratą majątku i przerwaniem ciągłości biznesu. W praktyce umożliwia otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego wobec każdego wspólnika i pozwala na skoordynowane negocjacje z wierzycielami. Daje więc szansę na odzyskanie płynności finansowej i utrzymanie działalności w formie spółki cywilnej, a także chroni przed koniecznością ogłoszenia upadłości i likwidacją firmy. To narzędzie pozwalające zachować równowagę pomiędzy ochroną wierzycieli a interesem wspólników oraz ich przedsiębiorstwa.
Dobrze przeprowadzona restrukturyzacja spółki cywilnej wymaga wsparcia doświadczonego licencjonowanego doradcy restrukturyzacyjnego. W PROFORO łączymy wiedzę prawną, praktykę gospodarczą i doświadczenie w prowadzeniu złożonych spraw restrukturyzacyjnych spółki cywilnej. Nasz zespół zapewnia przygotowanie rzetelnej analizy sytuacji finansowej, opracowanie realistycznego planu restrukturyzacyjnego i reprezentację w relacjach z wierzycielami. Dzięki temu proces przebiega sprawnie i z zachowaniem równowagi pomiędzy ochroną interesów dłużnika a poszanowaniem praw wierzycieli.
