Spółka akcyjna, jako forma organizacyjna często powiązana z rynkiem kapitałowym, musi działać z najwyższą ostrożnością w realiach zmiennych warunków gospodarczych i w sytuacjach zagrożenia płynności finansowej. Narastające zadłużenie, presja wierzycieli, ryzyko utraty wartości akcji czy odpowiedzialność zarządu – to tylko część wyzwań, przed którymi może stanąć spółka akcyjna. W takich okolicznościach dobrym rozwiązaniem jest wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego.
Jakie są dostępne tryby postępowań restrukturyzacyjnych dla spółek akcyjnych? Na czym polega odpowiedzialność zarządu? W jaki sposób plan restrukturyzacyjny oraz komunikacja z inwestorami wpływają na powodzenie całego procesu? Odpowiedzi na te i inne pytania znajdziesz w treści artykułu.
Restrukturyzacja spółki akcyjnej
Spółka akcyjna (S.A.) to typowa spółka kapitałowa funkcjonująca w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 ze zm.). Ze względu na strukturę organizacyjną, skalę działalności, restrukturyzacja spółki akcyjnej wymaga szczególnej staranności, transparentności i kompleksowego podejścia do kwestii związanych z zadłużeniem i zagrożeniem płynności. W przypadku pogarszającej się sytuacji finansowej rozwiązaniem może okazać się restrukturyzacja spółki akcyjnej.
Zgodnie z ustawą z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. 2022 poz. 2309 ze zm.), spółka akcyjna może przeprowadzić postępowanie restrukturyzacyjne, którego celem jest zawarcie układu z wierzycielami, uniknięcie upadłości oraz zapewnienie dalszego funkcjonowania spółki na rynku. Działania te służą ochronie interesów zarówno wierzycieli, jak i akcjonariuszy.
Rodzaj postępowania restrukturyzacyjnego dla spółki akcyjnej
Restrukturyzacja spółki akcyjnej może zostać przeprowadzona w ramach czterech przewidzianych przez prawo postępowań restrukturyzacyjnych:
- postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) – pozasądowy tryb uproszczony, który pozwala zawrzeć układ z wierzycielami bez konieczności natychmiastowego udziału sądu i może zostać wszczęty bezpośrednio przez przedsiębiorcę po ustaleniu dnia układowego;
- przyspieszone postępowanie układowe (PPU) – procedura sądowa stosowana w przypadku, gdy wierzytelności sporne nie przekraczają 15%;
- postępowanie układowe (PU) – stosowane przy bardziej złożonym zadłużeniu i wyższym poziomie wierzytelności spornych;
- postępowanie sanacyjne (PS) – najbardziej kompleksowy wariant, obejmujący także przeprowadzenie działań sanacyjnych (np. zwolnienia, reorganizacje modelu działalności, sprzedaż składników majątku).
Każde z powyższych postępowań prowadzi licencjonowany doradca restrukturyzacyjny, który może działać jako nadzorca układu lub zarządca. Wybór właściwego trybu zależy od rodzaju zobowiązań, struktury wierzycieli oraz celów zarządu spółki.
Korzyści z procesu restrukturyzacji spółki akcyjnej
Restrukturyzacja spółki akcyjnej przynosi szereg korzyści zarówno prawnych, jak i ekonomicznych:
- natychmiastowa ochrona przed egzekucją z chwilą otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego lub obwieszczenia o PZU (art. 259 i 312 P.r.);
- uniknięcie ogłoszenia upadłości spółki i związanych z tym strat dla inwestorów;
- umożliwienie zawarcia układu z wierzycielami, co pozwala rozłożyć spłatę zobowiązań na dogodne raty lub dokonać ich redukcji;
- zwiększenie wartości dla akcjonariuszy poprzez uniknięcie likwidacji lub utraty zaufania inwestorów;
- zachowanie ciągłości działania spółki i ochrona miejsc pracy – szczególnie istotne w przypadku spółek o strategicznym znaczeniu;
- ochrona zarządu i rady nadzorczej przed zarzutem bezczynności – działanie z należytą starannością w obliczu zagrożenia niewypłacalnością może zapobiec odpowiedzialności odszkodowawczej (np. art. 21 ustawy Prawo upadłościowe.);
- możliwość konwersji wierzytelności na akcje – pozwala obniżyć zadłużenie i pozyskać kapitał (art. 156 ust. 1 pkt 4 P.r.).
W sytuacji pogarszającej się płynności, restrukturyzacja spółki akcyjnej może zapobiec ogłoszeniu upadłości i utracie wartości rynkowej przedsiębiorstwa.
Ryzyko zaniechania – odpowiedzialność organów spółki akcyjnej
Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe zarząd spółki ma ustawowy obowiązek zgłoszenia wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego w terminie 30 dni od dnia powstania stanu niewypłacalności. Niedochowanie tego obowiązku skutkuje m.in.:
- osobistą odpowiedzialnością członków zarządu za zobowiązania spółki (np. art. 415 Kodeksu cywilnego, art. 21 ust. 3 Prawa upadłościowego);
- odpowiedzialnością cywilnoprawną i karną wobec wierzycieli i inwestorów (m.in. art. 296 K.k. – niegospodarność);
- dodatkowymi sankcjami wobec spółek – utrata reputacji rynkowej i obniżenie wartości akcji.
W tym kontekście postępowanie restrukturyzacyjne umożliwia organom spółki podjęcie działań zgodnych z zasadą należytej staranności oraz minimalizuje ryzyko odpowiedzialności osobistej.
Plan restrukturyzacyjny – dokument kluczowy
Zgodnie z art. 10 ustawy Prawo restrukturyzacyjne każde postępowanie wymaga przygotowania planu restrukturyzacyjnego. Powinien on zawierać m.in.:
- analizę trudnej sytuacji finansowej i przyczyn jej powstania;
- zestaw działań naprawczych w zakresie struktury organizacyjnej, zatrudnienia, finansowania;
- propozycje układowe – spłata w ratach, częściowe umorzenie, konwersja na akcje;
- prognozę poprawy sytuacji finansowej;
- ocenę skutków dla interesariuszy (wierzycieli, akcjonariuszy i pracowników).
Plan restrukturyzacyjny stanowi podstawę dla oceny zasadności wszczęcia postępowania przez sąd oraz umożliwia przeprowadzenie rzetelnych negocjacji z wierzycielami.
Znaczenie komunikacji z rynkiem i interesariuszami dla spółki akcyjnej w restrukturyzacji
W przypadku spółki akcyjnej, będącej często spółką publiczną, nie można pominąć znaczenia transparentnej komunikacji z interesariuszami (rynkiem kapitałowym, wierzycielami i akcjonariuszami). Dotyczy to szczególnie:
- przestrzegania obowiązków informacyjnych wobec akcjonariuszy i inwestorów giełdowych;
- przekazywania rzetelnych danych o sytuacji przedsiębiorstwa;
- wyjaśniania celu i zakresu restrukturyzacji;
- zapewnienia transparentności postępowania;
- ochrony wartości marki i zaufania inwestorów;
- zarządzania reputacją marki i ograniczania negatywnych skutków medialnych.
Brak przejrzystości może nie tylko utrudnić zawarcie układu z wierzycielami, ale również doprowadzić do nagłego spadku wartości akcji i utraty zaufania rynku.
Rola doradcy restrukturyzacyjnego w restrukturyzacji spółki akcyjnej
W każdej formie postępowania restrukturyzacyjnego spółki akcyjnej kluczową rolę odgrywa doradca restrukturyzacyjny – licencjonowany specjalista, który działa jako nadzorca układu lub zarządca. To on opracowuje plan restrukturyzacyjny, prowadzi negocjacje z wierzycielami i nadzoruje cały proces aż do zatwierdzenia układu.
Dla spółek kapitałowych, zwłaszcza notowanych na rynku publicznym, wsparcie doradcy pozwala nie tylko na zgodne z prawem przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych, ale też na utrzymanie stabilności funkcjonowania spółki. Odpowiednio przeprowadzona restrukturyzacja spółki handlowej wymaga bowiem nie tylko analizy zadłużenia, ale także oceny wpływu układu na interesariuszy i racjonalnego harmonogramu spłaty zobowiązań.
Doświadczona kancelaria restrukturyzacyjna wspiera zarząd w podjęciu właściwych decyzji, minimalizując ryzyko upadłości i umożliwiając odbudowę zaufania na rynku.
Podsumowanie
Restrukturyzacja spółki akcyjnej to nie tylko narzędzie oddłużeniowe, ale przede wszystkim wyraz odpowiedzialnego zarządzania w warunkach zagrożenia stabilności finansowej. Działania restrukturyzacyjne chronią przedsiębiorstwo przed egzekucją i upadłością, zabezpieczają interesy akcjonariuszy i wierzycieli, a przy tym umożliwiają kontynuowanie działalności gospodarczej. Profesjonalnie przeprowadzona restrukturyzacja firmy akcyjnej może uratować jej wartość rynkową, przywrócić rentowność i zbudować podstawy dalszego rozwoju.
W PROFORO wspieramy spółki akcyjne w skutecznym i zgodnym z prawem procesie restrukturyzacji. Zapewniamy pełną obsługę – od analizy sytuacji finansowej, przez wybór optymalnego trybu postępowania, aż po zawarcie układu z wierzycielami. Jeśli Twoja spółka akcyjna zmaga się z narastającym zadłużeniem lub utratą płynności, skontaktuj się z nami – doradzimy i przeprowadzimy Cię przez cały proces.
