Spółka komandytowa to forma prowadzenia działalności gospodarczej chętnie wybierana przez przedsiębiorców, którzy chcą łączyć elastyczność organizacyjną osobowych spółek handlowych z możliwością rozdzielenia zakresu odpowiedzialności wspólników. Kiedy jednak pojawiają się problemy finansowe i narasta presja wierzycieli, kluczowe staje się szybkie wdrożenie działań naprawczych. Dobrze przygotowana restrukturyzacja spółki komandytowej pozwala ustabilizować finanse spółki, ochronić majątek spółki i uniknąć ogłoszenia upadłości. Sprawdź, jak odpowiedzialnie i skutecznie zaplanować oraz przeprowadzić ten proces.
Co to jest spółka komandytowa? Status i zdolność do restrukturyzacji
Spółka komandytowa to osobowa spółka handlowa, uregulowana w Kodeksie spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037 ze zm.), w której co najmniej jeden wspólnik odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem (komplementariusz), a co najmniej jeden odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej (komandytariusz). Wprawdzie spółka nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną i sądową, co oznacza, że może być stroną postępowań sądowych i restrukturyzacyjnych. Z punktu widzenia zdolności restrukturyzacyjnej może zatem korzystać z instrumentów przewidzianych w prawie restrukturyzacyjnym i prawie upadłościowym.
Przesłanki restrukturyzacji spółki komandytowej
Na mocy art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. 2022 poz. 2309), spółka komandytowa może korzystać z postępowań restrukturyzacyjnych, jeśli znajduje się w stanie zagrożenia niewypłacalnością lub jest niewypłacalna w rozumieniu art. 6 Prawa restrukturyzacyjnego lub art. 11 Prawa upadłościowego. Jeżeli spółka ma opóźnienie w wykonaniu wymagalnych zobowiązań pieniężnych, a sytuacja spełnia przesłanki przepisów prawa, może wszcząć postępowanie restrukturyzacyjne lub rozważyć wniosek o ogłoszenie upadłości.
Odpowiedzialność wspólników za zaniechanie restrukturyzacji
W przypadku spółki komandytowej istotne jest rozróżnienie odpowiedzialności wspólników. Komplementariusz ponosi nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki (art. 102 i 103 k.s.h.). Komandytariusz odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej, o ile nie przekroczył zakresu swojej reprezentacji.
Bierność w obliczu kryzysu i zaniechanie obowiązku wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego wiąże się z ryzykiem konsekwencji dla wspólników: od roszczeń wierzycieli spółki, po konsekwencje na gruncie prawa upadłościowego. W przypadku pogarszającej się sytuacji finansowej spółki komandytowej, zaniechanie działań restrukturyzacyjnych może prowadzić do:
- osobistej odpowiedzialności komplementariuszy za zobowiązania spółki (art. 102 i 103 § 1 k.s.h.);
- odpowiedzialności odszkodowawczej wobec wierzycieli lub kontrahentów (np. na podstawie art. 415 lub 471 k.c.);
- ryzyka odpowiedzialności karnej z tytułu działania na szkodę wierzycieli (art. 586 k.s.h., art. 300 k.k.).
Szybkie złożenie wniosku o otwarcie odpowiedniej procedury lub przygotowanie realnego planu naprawczego może zabezpieczyć nie tylko interesy spółki, ale i majątek osobisty komplementariuszy. W praktyce dotyczy to również sytuacji, gdy komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a decyzje podejmują członkowie zarządu tej spółki, czyli zarząd spółki pełniącej funkcję komplementariusza.
Formy postępowania restrukturyzacyjnego dla spółki komandytowej – cztery ścieżki do porozumienia z wierzycielami
Prawo przewiduje cztery tryby, z których może skorzystać spółka komandytowa:
- postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) – elastyczne i szybkie, prowadzone przy udziale doradcy restrukturyzacyjnego bez sądu, z obwieszczeniem o dniu układowym;
- przyspieszone postępowanie układowe (PPU) – właściwe przy umiarkowanym poziomie wierzytelności spornych (poniżej 15%), nastawione na sprawne zawarcie porozumienia;
- postępowanie układowe (PU) – sądowe postępowanie układowe w przypadku dużej liczby lub wysokiej wartości sporów;
- postępowanie sanacyjne (PS) – najbardziej ingerencyjne, pozwalające m.in. na sprzedaż składników majątku, redukcję zatrudnienia, odstąpienie od nierentownych umów.
Każda z procedur służy zawarciu układu z wierzycielami i jest prowadzona przez doradcę restrukturyzacyjnego, który – w zależności od trybu – pełni funkcję nadzorcy lub zarządcy.
Korzyści restrukturyzacji dla spółki komandytowej
Dobrze przeprowadzona restrukturyzacja spółki komandytowej ma wymiar nie tylko naprawczy, ale również ochronny – zarówno dla samego przedsiębiorstwa, jak i dla osób ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki. W praktyce postępowanie restrukturyzacyjne pozwala:
- zabezpieczyć interesy komplementariuszy przed egzekucją z ich majątku osobistego, co jest szczególnie istotne, gdy komplementariusz odpowiada swoim majątkiem w sposób nieograniczony;
- uratować przedsiębiorstwo przed upadłością dzięki realnemu przywróceniu płynności finansowej i odbudowie zaufania wierzycieli;
- przywrócić zdolność regulowania zobowiązań poprzez ustalenie nowych harmonogramów spłat, redukcję kosztów i renegocjację warunków umów;
- zachować miejsca pracy i relacje z kontrahentami, co ma bezpośrednie przełożenie na ciągłość działalności gospodarczej.
Dla wspólnika będącego komplementariuszem oznacza to ograniczenie ryzyka osobistej egzekucji, zaś dla komandytariusza – utrzymanie stabilności inwestycji i dalsze funkcjonowanie spółki bez ograniczenia w jej podstawowym modelu biznesowym.
Ochrona przed egzekucją i wypowiedzeniem umów
Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub – w przypadku postępowania o zatwierdzenie układu – obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o dniu układowym uruchamia szereg mechanizmów ochronnych przewidzianych w ustawie Prawo restrukturyzacyjne:
- zawieszenie egzekucji (art. 259 i 312 P.r.) – w praktyce wstrzymuje działania komornicze wobec majątku spółki oraz majątku osób ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność;
- zakaz wypowiadania umów kluczowych (art. 256 P.r.) – obejmuje m.in. umowy leasingu, najmu, dostawy energii lub telekomunikacyjne, co zapobiega destabilizacji przedsiębiorstwa w okresie naprawczym;
- możliwość uzyskania nowego finansowania uprzywilejowanego – pozwala utrzymać bieżącą działalność operacyjną i realizować ustalenia układowe wobec wierzycieli.
W praktyce ten pakiet zabezpieczeń daje dłużnikowi niezbędny czas na wypracowanie realnych propozycji układowych i ich zawarcie z wierzycielami, przy jednoczesnym uniknięciu nieodwracalnych skutków postępowania egzekucyjnego. To także klucz do uniknięcia upadłości w sytuacji, gdy istnieją realne podstawy do przywrócenia rentowności przedsiębiorstwa.
Plan restrukturyzacyjny i rola doradcy restrukturyzacyjnego
Zgodnie z art. 10 Prawa restrukturyzacyjnego każde postępowanie wymaga sporządzenia planu restrukturyzacyjnego, który obejmuje m.in.:
- opis sytuacji ekonomicznej i przyczyn problemów;
- propozycje działań naprawczych (operacyjnych, majątkowych, organizacyjnych);
- propozycje układowe (redukcja, odroczenie, konwersja);
- prognozę wykonania układu;
- wpływ planu na wierzycieli, pracowników i kontrahentów.
Plan przygotowuje doradca restrukturyzacyjny w porozumieniu z komplementariuszami. Dobrze opracowany dokument to fundament dla efektywnego zawarcia układu i późniejszej realizacji.
Propozycje układowe, alternatywy i konfiguracje
W ramach układu możliwe są różne kombinacje: częściowa redukcja, odroczenie terminów, konwersja długu na udziały w spółce będącej komplementariuszem, sprzedaż aktywów z przeznaczeniem na spłatę czy ułożenie cash-flow tak, by nie naruszać bieżącej płynności. Propozycje powinny uwzględniać zarówno strukturę zobowiązań, jak i priorytety kluczowych wierzycieli (np. finansowych, publicznoprawnych, strategicznych). Istotne jest też, by liczba i waga wierzytelności spornych nie blokowała przyjęcia układu w procedurach przyspieszonych.
W praktyce obok klasycznych działań naprawczych rozpatruje się także:
- reorganizację grupy (np. przekształcenie);
- porównanie z innymi formami, jak spółka jawna, spółki partnerskiej czy spółki komandytowo-akcyjnej;
- scenariusze mieszane z udziałem osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą (np. gdy kluczowe aktywa lub kontrakty są „na osobie”);
- zawężenie ryzyk w relacjach z wierzycielami przez uporządkowanie dokumentacji i eliminację sporów.
Każdy z tych kroków wymaga analizy skutków dla odpowiedzialności za długi spółki, a także oceny, czy i kiedy należy złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości.
Kiedy spółka komandytowa powinna upadłość zamiast restrukturyzacji?
Jeżeli realne możliwości porozumienia z wierzycielami zostały wyczerpane, a zobowiązania przewyższają zdolności płatnicze, konieczne może być ogłoszenie upadłości spółki komandytowej. Wniosek składa się zgodnie z reżimem upadłościowym – dopuszczalne jest złożenie wniosku zarówno przez dłużnika, jak i wierzyciela. W praktyce, zanim zapadnie decyzja o wniosku o ogłoszenie upadłości, warto jeszcze raz zweryfikować, czy nie ma przestrzeni na zawarcie porozumienia lub sprzedaż składników majątku na warunkach lepszych niż w likwidacji.
Zakończenie postępowania i dalsze funkcjonowanie spółki
Po zatwierdzeniu układu przez sąd i jego uprawomocnieniu, spółka komandytowa wdraża uzgodnione warunki (np. spłaty ratalne, częściowe umorzenie zobowiązań). Jeśli układ zostanie wykonany, sąd stwierdza zakończenie postępowania, a spółka może kontynuować działalność w stabilniejszej formie.
Podsumowanie
Restrukturyzacja spółki komandytowej to skuteczne narzędzie ochrony przedsiębiorstwa przed upadłością i utratą majątku wspólników. Dzięki odpowiednio dobranej procedurze możliwe jest nie tylko zatrzymanie egzekucji komorniczej i zawieszenie wypowiadania kluczowych umów, ale także przywrócenie płynności finansowej oraz utrzymanie ciągłości działalności gospodarczej. Dla komplementariuszy oznacza to realne zmniejszenie ryzyka osobistej odpowiedzialności, a dla komandytariuszy – ochronę zainwestowanego kapitału i stabilność biznesu.
Jeśli Twoja spółka komandytowa znajduje się w trudnej sytuacji finansowej, warto działać szybko i świadomie. W PROFORO oferujemy kompleksowe wsparcie – od analizy sytuacji spółki, przez opracowanie realnego planu restrukturyzacyjnego, aż po reprezentację w postępowaniach sądowych. Nasz zespół łączy doświadczenie licencjonowanych doradców restrukturyzacyjnych, praktykę w prowadzeniu negocjacji z wierzycielami oraz wiedzę z zakresu prawa upadłościowego. Skontaktuj się z nami i zapewnij sobie profesjonalne wsparcie.
